申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对宏辉果蔬使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2969号文核准，宏辉果蔬向社会公开发行面值总额33,200万元可转换公司债券果蔬资讯。本次发行募集资金总额为人民币33,200.00万元HQ环球体育，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币32,625.27万元。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已验证上述募集资金到位情况，并出具了“亚会A验字（2020）0004号”的《宏辉果蔬股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

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　　截至2022年12月29日，募集资金专项账户存储余额情况为8,176.89万元。

　　2022年1月25日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

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　　截至2022年12月29日，公司已将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的7,000万元提前归还至募集资金专项账户。

　　为提高可转换公司债券募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置可转换公司债券募集资金7,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应可转换公司债券募集资金专用账户。

　　本次暂时补充流动资金将不影响公司可转换公司债券募集资金计划的正常进行，不存在变相改变可转换公司债券募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若可转换公司债券募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币7,000万元，使用期限不超过12个月。

　　独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。

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　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见HQ环球体育，内部决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。